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凉州刺史韦康和汉阳太守尹嘉以为朝廷已放弃冀城，又被杨昂的援军吓破胆，对仅靠杨阜临时凑起的数百家丁剩兵还能坚持多久连打疑问，而守城将领汉阳郡郡功曹姜囧中箭身亡。
冀城能守住数月，除杨岳外，武艺较好的姜囧也起到较大作用。于是韦康、尹嘉二人精神终于垮了，准备开城投降马超。
据传，参凉州军事杨阜流涕谏曰：“阜等率父兄子弟以义相励，有死无二；田单之守，不过于此也。弃垂成之功，陷不义之名，阜以死守之。“于是嚎哭。
刺史、太守不听杨阜之谏，立刻遣人出城向马超请和，马超允降后，开城门迎马超。
马超入城，拘杨岳于冀城，又使杨昂杀死凉州刺史韦康和汉阳太守尹嘉。
马超围凉州刺史韦康于冀城尚未破城时，夏侯渊领兵一万前来救韦康，大概刚行至陈仓城时，韦康已开城投降。
夏侯渊军过陈仓城继续沿渭水西行，在离冀城二百余里之处（大概在今通洞乡附近），马超前来逆战，两军发生遭遇战，马超军势气正盛，马超亲率羌胡氐骑兵突击，杨昂的张鲁天师道道兵自北向南侧击，战力也不弱。
夏侯渊远道而来，军不利。
恰这时，三辅汉安郡汧县（陕西宝鸡市陇县）汧氐又起事，从山中冲出，夏侯渊恐其沿汧水绕到陈仓城东，扼住运粮水道渭水，于是速引军退走，经陈仓城还长安。
马超未攻陈仓，引军还冀城。
马超至此似乎在陇右占稳脚，共占据汉阳郡阿阳县、汉阳郡略阳县、永阳郡的上邽县、南安郡的豲道县、南安郡的中陶县、南安郡的新兴县、汉阳郡冀县、汉阳郡西县、汉阳郡望垣县、三辅汉安郡汧县、三辅汉安郡隃麋县，共十一个县，声势浩大。
马超自称征西将军、领并州牧、督凉州军事。
韩遂看完信报一时胡涂，不知马超自称的官衔是何意？朝廷给的征西将军印绶在吾手中，马超是要来抢夺印绶？不领凉州牧，却去领八杆子够不着的并州，自己仅督凉州的兵？
对于马超占的十一个县，韩遂并不在意。马超的确信守诺言，未动联军的地盘。
阿阳县是吕阿贵的，略阳县是杨千万的，永阳郡和上邽县是盖顺的，南安郡和豲道县是王列的，冀县、西县、望垣县是梁双的，冀城是韦康的，汧县是汧氐的，隃麋县是隃麋氐的。
马超将其整合为一体，横在联军前面，可挡住夏侯渊，对联军暂时看不出有何坏处。
对于马超牺牲三辅潜伏势力换取的十一县，韩遂认为如谋划得好，还可以获得更大的成果。
被马超杀害的汉阳太守尹嘉子雍州治中从事尹方和尹方子联军西域及雍州联络官尹季哭着前来显亲，求韩遂出面将其父尸体索回回尹家庄苑安葬，韩遂派参军李曜带着前去尹方前去找马超的参军庞延办理，不让尹季同去，怕出事。
九月，联军铁骑二千套装备修复完成，由于是每个铁骑兵自己修复自己的装备，虽在工匠指导下，做工仍很粗糙，但至少可用，只是做样五花八门，远看还行，近看惨不忍睹。
尉迟铁和韩铜各带一千铁骑回到显亲。
韩遂见到铁骑总算松了一口气，只要铁骑存在，就不怕马超、宋建偷袭，于是在显亲县县城外给铁骑部修建了一个营寨，加紧练习铁骑阵战之法。
韩家大总管韩兆许诺每年新打造三百套铁骑装备，如此算下来，要三年半才能扩充一千铁骑，而且中间不能有大的战损消耗。
韩遂认为起事以来最大的失误就是没有坚持每年新制数百套铁骑装备，看人家曹操，暗中使力，把钱投入到打造八千套虎豹骑装备上，最终或靠八千虎豹骑打遍天下。
铁骑有几个好处。一是可在箭雨下冲锋，稍低下头回避面部，损伤较小；二是撞击力大，可踏破盾牌阵；三是轻松冲垮普通步兵和骑兵方阵；四是武艺高强之人也惧怕百十铁骑迎面冲击；五是铁骑中混有持弩者，射将破阵很有效；六是铁骑兵的矛枪比普通矛枪结实，且略长，近战占尽优势。
如要抗击八千虎豹骑，至少需要一万铁骑，就算是打造出一万套铁骑装备，可却找不出适合当铁骑兵的足够人选，下年或不得不选三百羌胡骑兵壮汉加以训练。
韩遂对当下二千铁骑的汉兵视察后发觉年龄普遍偏大，并不是好的铁骑兵，只是身体比其它人尚好，有力穿戴铁骑装备。但武艺远不如早期的年轻人组成的铁骑。
十月至十二月，马超对凉州刺史府和九县的官吏基本不变，愿意留任的全部留任，但官吏奉禄全部由九县的望族分摊，望族不敢不从。
马超新成立了一个并州牧府，从凉州刺史府分出一批官吏来充实之，但其在并州并无地盘，无人知道马超想做什么，有人猜马超有谋划夺取并州，这些官吏是提前准备。
进入冬季，农闲，马超将手中的兵马整编，对内称三万人，对外号称十万。任用了一批韦康的旧官吏为将领，每日带出冀城操练军队。
据观者称，马超训