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第二日一早，双方大营中陆续有军队开出列阵。
马超出营，尉迟铁带二千铁骑和迷瑞带四千羌骑前来中军位置向马超报到。
马超见韩遂将全军战场指挥权和联军最精锐的铁骑交给自己，顿时消了气，开始布阵。
尉迟铁的二千铁骑、庞德的四千一百骑和马超六千骑在中军前排右；
马岱统领的二千骑、三千弓箭手、五千轻装步兵在中军前排左；
中军后排有马玩的五千一百骑和迷瑞的四千骑在马超军身后。
中军马超居中，马岱在左，庞德、尉迟铁在右，马玩、迷瑞在后。
中军共计三万一千二百步骑。
右军主帅杨秋居中，张横在身后调兵，身后有从各部抽调的一千六百精骑做侍卫队。
右军前排迷贵的四千骑方阵居中，然后关西六将各出二千精骑，在迷贵左右各组一个方阵，左方阵六千骑由成宜统领，右方阵六千骑由李堪统领，二人武艺较好。共计一万六千骑。
右军后排由成宜剩余的二千骑、李堪剩余的三千骑、杨秋剩余的二千五百骑、张横剩余的二千五百骑、侯选剩余的三千骑、程银剩余的三千骑组成，共计一万六千普骑，由侯选、程银二人各分领八千骑。
右军共计三万三千六百骑。
左军主帅韩遂居中，尉迟延嘉、韩仁、阎行、麴演、阳逵、田乐、蒋石、杨寺、韩铜九员战将在身后。
左军前排为阎行的六千汉骑、韩铜的二千羌骑、杨寺的五百汉骑、麴演的一千汉骑、阳逵的一千汉骑、蒋石的一千汉骑、田乐的七千五百羌骑。合计一万九千骑。
左军后排为阎行的四千汉骑、尉迟延嘉的二千胡氐骑、杨寺的五百汉骑、麴演的一千汉骑、阳逵的一千汉骑、蒋石的一千汉骑、韩仁的七千五百羌骑。合计一万七千骑。
左军共计三万六千骑。
左、中、右三军合计十万零八百步骑。除三千弓箭手、五千轻装步兵外，全是骑兵。各部骑兵约三成配有弓箭背在身后，有些部曲配有弩。
三军阵中各临时搭建一个了望塔。
其中，算上迷瑞、迷贵的兵，韩遂的联军参与布阵共四万六千骑。
如加上打湖县死伤五百，袭扰曹营死伤五百，留守潼关定城北部城一千骑，合计出兵到渭南四万八千骑。
此外，关西盟军中梁兴带去渭北五千骑。
对面曹操军出阵。
从了望塔可见，曹操军约十万二千五百步骑，分为二十一个方阵，列三排，出中间方阵外，每个方阵五千人。
中军，曹操居中，身后有一排战将和五百刀盾兵、五百弓弩兵、五百轻装步兵、五百重装步兵，五百铁骑组成中军第一方阵。
中军左右各有一个方阵，为一半刀盾兵、一半轻装步兵，与中军第一方阵曹操所站的位置更靠前凸，起到保护中军的作用。
曹操身后第二排有三个方阵，每个方阵有一半弓弩手，一半轻装步兵。
再往后第三排还有三个方阵，左右每个方阵有一半弓弩手，一半轻装步兵。中间方阵为精骑。
左军，有三排，每排二个方阵。
左军第一排二个方阵。靠近中军的一个方阵为一半刀盾兵、一半轻装步兵；远离中军的一个方阵有一半弓弩手，一半轻装步兵。
左军第二排二个方阵。靠近中军的一个方阵为虎豹骑，远离中军的一个方阵为一半弓弩手，一半轻装步兵。
左军第三排二个方阵。靠近中军的一个方阵为一半重装步兵、一半弓弩兵，远离中军的一个方阵为一半弓弩手，一半轻装步兵。
右军，有三排，每排二个方阵。
右军第一排二个方阵。靠近中军的一个方阵为一半刀盾兵、一半轻装步兵；远离中军的一个方阵有一半弓弩手，一半轻装步兵。
右军第二排二个方阵。靠近中军的一个方阵为精骑，远离中军的一个方阵为一半弓弩手，一半轻装步兵。
右军第三排二个方阵。靠近中军的一个方阵为一半重装步兵、一半弓弩兵，远离中军的一个方阵为一半弓弩手，一半轻装步兵。
共计刀盾兵一万零五百人，弓弩兵三万三千人，轻装步兵三万八千人，重装步兵五千五百人，精骑一万零五百人，虎豹骑五千人。
其中弓弩兵的弓箭手和弩手看不清，猜为一半一半。阵后好象约有一百个大鼓。
韩遂听完了望塔兵汇报，敌骑如此少，故颇有信心让曹操尝尝十万西凉铁骑碾压的滋味。
马超出阵对着对面的曹操大喊：“曹操奸贼，拿命来！”挥舞矛枪拍马直取曹操。
曹操身边许褚跃马纵出吼道“虎侯在此，胆敢伤吾主丞相”，接住马超一刺，与马超战到一处。
曹操阵中徐晃手持长柄斧杀出阵来叫道：“西凉盗贼，快来授首。”
这边庞德大呼：“南安庞令明在此，河东小儿，休得无礼。”
二人一枪一斧缠